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并购重组“以小博大”,生肖股天亿马再成焦点,谁来买单?

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②使用自带的软件商店

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> 厂商新闻《并购重组“以小博大”,生肖股天亿马再成焦点,谁来买单?》特朗普继续对日本施压:日本需要开放市场 时间:2025-11-21 11:31

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    风浪越大鱼越贵?

    11月18日晚间,天亿马发布公告称,公司拟通过向实际控制人之一马学沛发行股份及支付现金的方式,购买广东星云开物科技股份有限公司(下称“星云开物”)98.5632%股权并募集配套资金。

    公告介绍,星云开物为智能自助设备数字化服务提供商,专注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案,致力于实现自助设备产业的数字化升级。

    天亿马方面表示,本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力——若收购达成,星云开物将成为上市公司的控股子公司,上市公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方面与交易前相比均有明显提升。

    天亿马展望,通过本次交易,公司与星云开物在产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。

    一方面,公司将进一步拓展智能自助设备数字化服务领域业务,实现围绕信息技术服务的深度布局,形成双轮驱动的发展模式;另一方面,公司能够加强智能自助设备数字化服务的研发能力,持续优化公司产业链布局,拓展更多的应用场景。

    截至评估基准日,星云开物100%股权评估值为12.10亿元,增值率高达649.77%。经交易各方协商,星云开物98.5632%股权的整体交易作价为11.89亿元,对应标的资产全部股东权益交易作价为12.06亿元。

    这笔交易,表面上是一次产业整合,其内核却是一家上市公司为求存续而发起的战略突围。


    背靠腾讯的星云开物

    不少投资人之所以颇为看好这笔并购重组的交易,首先在于并购标的——星云开物。

    从财务上看,星云开物不失为优质标的。

    星云开物创立于2015年10月,当时名为深圳乐摇摇信息科技有限公司。

    2017 年1月13日,乐摇摇第三次融资,其中广发信德科文通过认购新增资本和收购老股,实现占股19.48%。而广发信德科文的背后则是广东国资委。

    2020年1月,乐摇摇第九次融资,其中由林芝利新以人民币 10,000.00 万元认缴 121.2856 万元注册资本,占股10%。

    林芝利新看起来平平无奇,但背后站着一位赫赫有名的商界大佬——马化腾。换言之,星云开物背后站着腾讯。

    在国资和腾讯加持下,乐摇摇走上了发展快车道。

    2022 年 6 月 28 日,乐摇摇更名为广东星云开物科技股份有限公司。

    2023年,星云开物实现营收3.85亿,2024年实现营收4.47亿,2025年上半年实现营收2.47亿。

    营业成本方面,2023年1.53亿,2024年1.65亿,2025年上半年0.94亿。

    营业利润即为,2023年2.32亿,2024年2.82亿,2025年上半年1.53亿。

    2024年,星云开物的股权结构出现大幅变动,多次减资。林芝利新通过减资方式退出,将持股比例降至4.98%。资料显示,林芝利新退出,是投资机构与公司协商以取得成本+一定利息退出。


    经营惨淡的天亿马

    如果是星云开物不失为优质标的,那么天亿马就很难称得上优质的资方了。

    资料显示,广东天亿马信息产业股份有限公司创立于1998年,于2021年11月上市,公司的主营业务是信息系统集成服务、软件开发及技术服务、信息设备销售、信息系统运维服务。

    天亿马在2021年底上市,当年达到业绩顶峰,随后出现连续的营收及净利润下滑,天亿马2021年营业收入为4.67亿元,归母净利润达到5565.71万元,但到2024年,其营业收入只有2.24亿元,归母净利润更是亏损了4955.28万元。今年前三季度,天亿马营收为2.28亿元,归母净利润为419万元。

    两相对比,作为资方的天亿马,盈利能力远逊于被收购方星云开物。

    对于本次交易,星云开物的业绩承诺是2025年至2027年实现的净利润将分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元。

    对照已披露的星云开物业绩看,这个业绩承诺是比较保守的,完成难度应该不大。

    而天亿马不光业绩惨淡,账上也没啥钱。据三季报,目前天亿马的货币资金为3.3亿,期末现金及现金等价物余额2.1亿。

    这点钱显然不足以支撑天亿马进行这笔总价12.06亿的收购案。

    所以,天亿马同步抛出了募资方案,天亿马拟向其实际控制人之一马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元。

    当然,这连零头都不够,所以此次收购选择了以现金+股份的方式,现金6.06亿,股份作价5.82亿。

    关于股份作价这块,有一点值得商榷。

    公告披露,配套募集资金所发行的股票价格不得低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%,然而,自6月的定价基准日至今,公司股价已显著上涨约39%。当前,32.74元/股的定价,仅相当于公告披露日收盘价62.30元/股的五成左右。

    此外,向星云开物股东发行的股份,26.76 元/股,不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的 80%

    所以,相关股份定价是否公允值得关注。

    另外,即使算上1.55亿定增,天亿马的在手现金也不足以收购星云开物。据媒体报道,天亿马表示,将以自有资金及自筹资金的方式解决资金来源。

    当一家公司用远低于市价的方式向实控人融资,去收购一个估值溢价高达6.5倍的资产时,所有关于“钱从哪里来,利益向何处去”的疑问,都显得至关重要。


    结语

    对于经营承压的天亿马而言,收购高速增长的星云开物是其扭转业绩颓势、寻求第二增长曲线的“速效药”。若能成功整合,天亿马将获得宝贵的腾讯生态背景、成熟的IoT与SaaS技术以及稳定的利润来源,从而实现其“双轮驱动”的蓝图。

    然而,光鲜之下风险暗涌。业绩能否兑现,资金能否到位,打骨折定增是否公允,都值得审视。

    最终,这场交易能否从纸面的协同效应走向现实的业绩增长,有待时间的检验。

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